Председатель общего собрания акционеров

Информация по теме в статье: "Председатель общего собрания акционеров". Проверить актуальность информации на 2020 год можно связавшись с нашими дежурными специалистами.

Председательствовать на общем собрании может председатель совета директоров или лицо, на которое судом возложена обязанность провести собрание

Ответ на вопрос зависит от положений устава акционерного общества. Если председателем на собрании является председатель совета директоров (наблюдательного совета), как это установлено законом, то и при проведении собрания по решению суда он же будет выполнять председательствующую функцию. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) или же если в уставе закреплено, что председатель собрания избирается из числа его участников, то, по нашему мнению, такие функции должен выполнять акционер общества.

Принудить к проведению собрания акционеров можно через суд

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акцио­нерных обществах», далее — Закон об АО).

В течение пяти дней с даты предъявления вышеназванными субъектами требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 6, 7 ст. 55 Закона об АО).

Если в течение пятидневного срока, установленного п. 6 ст. 55 Закона об АО, советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провес­ти внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения (п. 9 ст. 55 Закона об АО). Исполнение решения суда возлагается на истца, либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества.

При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров (в данном случае — акционер), обладает всеми предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. Если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены, по решению общего собрания акционеров, за счет средств общества.

В Законе об АО не поясняется, что именно входит в понятие «полномочия, необходимые для созыва и проведения собрания» и можно ли отнести к ним обязанность и право выполнять председательствующие функции.

Председателем на собрании может быть и акционер

Закон об АО предусматривает обязательное присутствие на общем собрании председателя и секретаря — именно они должны подписать протокол состоявшегося собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО). По общему правилу, на общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров (наблюдательного совета). Однако уставом общества может быть предусмотрено, что председатель общего собрания избирается на общем собрании из числа присутствующих акционеров, в этом случае устав должен также пре­дусматривать порядок его избрания и необходимое количество голосов (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

Если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, председательствующие на общем собрании в соответствии с Законом об АО, председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое согласно решению суда проводит внеочередное общее собрание (п. 4.19 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утв. приказом ­ФСФР России от 02.02.2012 № ­12-6/пз-н, далее — Положение). Исходя из буквального толкования данной нормы, можно сказать, что при отсутствии на собрании председателя совета директоров, выполняющего функции председателя, такие функции будут возложены на акционера. Если же председатель совета директоров является председателем собрания и на таком собрании присутствует, то председательствующие функции выполняет он.

Если же согласно уставу общества председатель собрания избирается из числа его участников, то, на наш взгляд, акционер, на которого судом возложены обязанности по подготовке и проведению собрания, вправе вынести на обсуждение лишь вопрос об избрании председателя. И только в случае неизбрания председателя такой акционер может выполнять функции председателя собрания (предполагая, что в этом случае отсутствуют лица, председательствующие на собрании в силу закона). Однако последний вывод не имеет четкого подтверждения на практике. Потому если у акцио­нера есть сомнения в реальности избрания председателя собрания, вероятно, стоит обратиться в суд за разъяснением судебного решения (ст. 179 АПК РФ).

Заметим, что правила, предусмот­ренные п. 7—9 ст. 55 Закона об АО, о принятии решения о созыве общего собрания акционеров и его проведении на основании решения суда применяются также к годовому собранию акцио­неров, если оно не было созвано и проведено в установленный законом срок — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (Определение ВАС РФ от 13.02.2012 № ВАС-475/12 по делу № А12-7630/2011).

Читайте так же:  Письмо судебным приставам о погашении долга по исполнительному листу

Что касается секретаря общего собрания акционеров, то он назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним до­кумен­том общества, регулирующим дея­тельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (­избрания) (п. 4.14 Положения).

Компетенция и порядок принятия решений общего собрания акционеров

Председатель общего собрания акционеров и совет директоров

  • 1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций).
  • 2. Если в течение получаса после открытия заседания кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.
  • 3. Вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием (одна акция — один голос). Решение считается принятым, если за него проголосовало более 50 % голосов присутствующих на заседании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством.
  • 4. Для проведения голосования уполномоченное Советом директоров должностное лицо Общества или иное назначенное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования.
  • 5. Если акционер не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Если такая доверенность не представлена, то акционер считается не участвовавшим в голосовании.
  • 6. Представитель акционера может участвовать в работе собрания и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.
  • 7. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется.

Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

8. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций в случаях, установленных Федеральным Законом РФ об “Акционерных обществах”; Федеральный закон от 26.12.1995 № 208- ФЗ “Об акционерных обществах”“cс изменением и дополнение” вступает в силу с 01.09.2016 согласно статьи №29. Уменьшение ставного капитала общества

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

порядок ведения общего собрания;

образование счетной комиссии; определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

дробление и консолидация акций;

заключение сделок, предусмотренных статьей 83 Федерального Закона об “Акционерных обществах” Статья №83, Федерального Закона Российской Федерации об “Акционерных обществах”;

совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

9. Акционер или его представитель может участвовать в собрании и голосовании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:

  • -руководит работой годовых и чрезвычайных собраний;
  • -подготавливает совместно с Советом директоров Общества материалы и решения для обсуждения на Общем собрании;
  • -вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание;
  • -подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.

Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров сроком на один год. В состав Совета директоров с правом совещательного голоса входит Президент Общества.

Руководит работой Совета директоров Председатель Совета директоров, избираемый из состава и на весь срок полномочий Совета директоров, который собирает и ведет заседания Совета директоров, организует ведение протоколов заседаний.

В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, не входящих в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров.

Заседания Совета директоров собираются его Председателем по мере необходимости, но не реже двух раз в год.

По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих полномочий может выплачиваться вознаграждение или компенсировать расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров.

Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.

Президент Общества избирается Общим собранием акционеров.

Президент Общества в силу своей компетенции:

Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.

Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).

При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.

Читайте так же:  Форма заявления об отказе от наследства

Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного заседания Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения — филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Пожалуйста кто может быть председателем общего собрания акционеров АО и общего собрания участников ООО?

Только ли акционер (участник) общества? Или акционеры (участники) могут выбрать председателем любого человека со стороны?

Похожие темы

Ув. Антон, председатель собрания в ООО (ст.37 п.5 закона об «ООО») из числа участников. В ЗАО «статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

[2]

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества». Логично, что Председатель будет из числа акционеров.

Похожие вопросы

юрист Малиновская Анна Андреевна:

Уважаемый Алексей! Однозначного ответа на Ваш вопрос в законодательстве не содержится. Из личной судебной практики могу сказать, что оспорить решение общего собрания участнику будет очень сложно.

юрист Сакунова Юлия Александровна:

Это не заявление, а иск. Ответчик — неуполномоченное лицо.

юрист Зотов Валерий Иванович:

Уважаемый Тимофей ! Согласно статьи 153 Гражданского кодекса РФ (далее ГК) сделками признаются действия граждан и юридических лиц,

юрист Земцов Дмитрий Владимирович:

Уважаемая Алла! 1.Решение — 1 участник (учредитель) ООО 2.Протокол общего собрания участников (учредителей) ООО — 2 и более участников (учредителей).

юрист Малых Андрей Аркадьевич:

Закон оставляет это на усмотрение самого Общества. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г.

Права и обязанности акционеров. Управление обществом и общее собрание акционеров

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу — акционеру одинаковый объем прав.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

Акционер имеет право:

  • -участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
  • -получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;
  • -принимать участие в распределении прибыли;
  • -получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
  • -получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
  • -требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

  • -оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
  • -соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
  • -не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.

Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. В случае, если число акционеров Общества будет более 500 (пятисот), Общество будет обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общее руководство деятельностью Общества между Общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.

Видео (кликните для воспроизведения).

Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Читайте так же:  Взыскание акционером убытков с общества

Определение предельного размера объявленных акций.

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных законом и настоящим Уставом.

Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

Утверждение аудитора Общества.

Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.

Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

Образование счетной комиссии.

Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества в случаях, установленных настоящим Уставом и законом.

Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 (два) процента активов Общества.

Заключение сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок, являющихся размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.

Совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершении такой сделки, и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров.

Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом.

Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом или настоящим Уставом их решение относится к компетенции Общего собрания акционеров.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Генеральному директору и иным должностным лицам Общества.

[3]

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении Общего собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати.

Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего собрания.

Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые законом, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

Вопросы в повестку дня вносятся Советом директоров, а также акционером (акционерами), являющимся в совокупности владельцем не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 50 (пятидесяти) дней после окончания финансового года. Акционер (акционеры), обладающий в совокупности 2 (двумя) и более процентами акций, вправе внести в повестку дня не более 2 (двух) предложений и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию.

Заседания Общего собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров. В его отсутствие заседания ведет один из членов Совета директоров или один из акционеров (представитель акционера юридического лица).

Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 % (тридцатью процентами) голосующих акций.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Если число акционеров — владельцев голосующих акций будет более ста, голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров.

Читайте так же:  Как стать гражданином саудовской аравии

Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке созыва и ведения Общего собрания.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на Общем собрании и секретарем Общего собрания акционеров. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

В случае, если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.

Кто (какой орган) уполномочивает лицо на осуществление функций счетной комиссии для регистрации акционеров перед общим собранием?

Вопросы проведения общего собрания акционеров регулируются главой VII «Общее собрание акционеров» Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее – Положение).

В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона об АО порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров должен также определяться уставом акционерного общества.

[1]

Пунктом 5 ст. 49 Закона об АО установлено, что порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

В п. 1.2 Положения также указано, что подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров, помимо Закона об АО и Положения, определяются уставом общества и внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания. Как правило, таким внутренним документом является положение об общем собрании акционеров.

Согласно п. 1 ст. 64 Закона об АО общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) общества (за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

На основании п. 1 ст. 64 Закона об АО в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти совет директоров может не создаваться. В этом случае устав общества должен предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. При этом устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Указанное требование закона носит императивный характер. Следовательно, при отсутствии в тексте устава АО такого положения в устав необходимо внести соответствующие изменения. В противном случае общество обязано создать совет директоров.

При отсутствии совета директоров решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня может быть возложено уставом общества как на генерального директора общества (постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2009 по делу № А56-50998/2008), так и на иное определенное лицо или орган общества, например, на назначаемого годовым общим собранием акционера (постановление ФАС Поволжского округа от 18.02.2011 по делу № А55-11455/2010), на председателя общего собрания (постановления ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2008 по делу № А56-11081/2007, от 28.11.2007 по делу № А56-47498/2006).

Если в акционерном обществе в соответствии с положениями устава совет директоров не создается, порядок и срок избрания председателя общего собрания акционеров могут быть определены либо в уставе, либо в положении о порядке проведения общего собрания акционеров (решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2013 по делу № А40-5270/2013). Открывать общее собрание, по нашему мнению, может лицо, к компетенции которого в соответствии с уставом относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

По вопросу возложения функции счетной комиссии на уполномоченное лицо необходимо отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 56 Закона об АО в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

В силу п. 4.4 Положения в случае если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 100 и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества. Из буквального прочтения данной нормы можно сделать вывод, что такое общество может либо создать счетную комиссию, либо наделить указанными функциями определенное лицо.

Как отмечается в определении ВАС РФ от 12.07.2011 № ВАС-9021/11, ни Законом об АО, ни Положением не установлено, какой орган акционерного общества вправе определять лицо, выполняющее функции счетной комиссии, если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций не более 100 счетная комиссия не создается и ее функции не возлагаются на регистратора.

Читайте так же:  Может ли быть опекуном инвалид 3 группы

Представляется, что в этом случае общество самостоятельно определяет порядок наделения лица необходимыми полномочиями, что следует закрепить в уставе либо во внутренних документах общества, например, в положении об общем собрании акционеров, предусмотрев в нем наделение лица такими полномочиями на общем собрании акционеров. Неопределенность в этом вопросе может повлечь для общества неблагоприятные последствия.

В постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 07.03.2012 по делу № А46-6090/2011 суд пришел к выводу, что поскольку законом не определено, какой орган акционерного общества вправе определять лицо, выполняющее функции счетной комиссии, а уставом общества порядок определения такого лица не установлен, осуществление функций счетной комиссии лицом, избранным общим собранием акционеров, признано правомерным (см. также постановления ФАС Московского округа от 06.12.2012 по делу № А40-14096/12-57-129, ФАС Волго-Вятского округа от 19.06.2007 по делу № А28-10496/2006-209/2).

Следует иметь в виду, что генеральный директор АО не может входить в счетную комиссию общества (п. 2 ст. 56 Закона об АО, постановление ФАС Поволжского округа от 10.06.2010 по делу № А65-37139/2009).

Энциклопедия решений. Председатель совета директоров АО

Председатель совета директоров АО

Совет директоров (наблюдательный совет) АО возглавляет председатель, который осуществляет следующие функции (п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО):

— организует работу совета директоров АО;

— созывает заседания совета директоров АО и председательствует на них;

— организует на заседаниях совета директоров АО ведение протокола;

— председательствует на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено уставом АО).

По общему правилу, председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа. Совет директоров АО вправе в любое время переизбрать своего председателя. Оба решения должны быть приняты большинством голосов от общего числа членов совета директоров АО (п. 1 ст. 67 Закона об АО).

После проведения общего собрания акционеров АО, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести в возможно короткий разумный срок первое заседание совета директоров для избрания председателя (п. 157 Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее — Кодекс корпоративного управления).

Иной порядок избрания и переизбрания председателя совета директоров (например, на общем собрании акционеров) может быть предусмотрен уставом АО (п. 1 ст. 67 Закона об АО, см. также постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.12.2005 N А13-3970/2005-24).

Председателем совета директоров АО не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа этого общества, а также члены его коллегиального исполнительного органа (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 66 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров (заместитель председателя), на основании решения совета директоров АО (п. 3 ст. 67 Закона об АО). При этом выполнение одним и тем же лицом функций заместителя председателя и единоличного исполнительного органа АО также может быть признано нарушением п. 2 ст. 66 Закона об АО (письмо ЦБР от 25.08.2011 N 15-2-3-4/3751).

Рекомендуется избирать председателем совета директоров АО лицо из числа независимых директоров, а также с безупречной деловой и личной репутацией и значительным опытом работы на руководящих должностях (п. 2.5.1, п. 116 Части Б Кодекса корпоративного управления).

АО обязано запрашивать информацию о наличии дисквалификации физического лица, если с членом совета директоров будет заключен договор (п. 1 ст. 3.11, п. 2 ст. 32.11 КоАП). Заключение договора на управление с дисквалифицированным лицом может привести к административному штрафу (п. 2 ст. 14.23 КоАП РФ).

Председатель общего собрания акционеров

Главная страница Форум Гарант
Видео (кликните для воспроизведения).

Столкнулся с протоколом общего собрания акционеров ОАО — там председатель и секретарь собрания — одно лицо, а именно председатель совета директоров. Разве такое возможно? Или нет ограничений?
Спасите, умоляю!
Заранее благодарю!

От кого: E.V.
Дата: 27-03-2008 07:15

Имхо, нормально. Председатель совета директоров должен обеспечить ведение протокола, он же подписывает протокол и отвечает за правильность его составления. Секретарь совета директоров вообще необязательная фигура.

Если откроете закон, то узнаете, что ваша ИМХА не верна)))

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Источники


  1. Власова, Т.В. Теория государства и права / Т.В. Власова. — М.: Книга по Требованию, 2012. — 226 c.

  2. Мархгейм, М. В. Правоведение / М.В. Мархгейм, М.Б. Смоленский, Е.Е. Тонков. — М.: Феникс, 2009. — 416 c.

  3. Розен, Александр Прения сторон. Времена и люди / Александр Розен. — М.: Советский писатель. Ленинградское отделение, 2013. — 589 c.
  4. Венгеров, А.Б. Теория государства и права: Учебник для юридических вузов; М.: Юриспруденция; Издание 3-е, 2012. — 528 c.
  5. Марченко, М.Н. Общая теория государства и права. Академический курс. В 3-х томах. Том 3 / М.Н. Марченко. — М.: Зерцало, 2002. — 696 c.
Председатель общего собрания акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here